الفخاخ القانونية التي يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التسجيل في الخارج لا يعني الإعفاء من القانون
منذ عام 2021، أعربت العديد من مشاريع Web3 عن "استجابتها لمتطلبات التنظيم، ووقف تقديم الخدمات إلى البر الرئيسي للصين"، ونقلت كيان المشروع إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في التحول من مجال Web2 إلى Web3. مقارنة بالعمال الذين قضوا سنوات عديدة في مجال Web3، فإن هؤلاء المتقدمين المحتملين غالباً ما يركزون أكثر على شرعية المشروع، ويأملون في تحديد الحدود القانونية، والتحكم الفعال في المخاطر قبل اتخاذ قرار بدخول السوق فعليًا.
سواء كان الأمر يتعلق بالموظفين الفنيين في Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ورؤساء التطوير الذين يفكرون في الانتقال من Web2، فإنهم جميعاً سيواجهون في المراحل الأولى من بدء المشروع سؤالاً مشتركاً: أين يجب أن يتم وضع المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ دائمًا على ضغط رقابي عالٍ على Web3، وخاصةً المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، تميل العديد من فرق البدء إلى "الخروج بالمشاريع" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر مؤسس أو مسؤول تقني في مشاريع Web3، يبدو أن نموذج "إنشاء حساب خارجي + النشر عن بُعد" يمتلك بشكل طبيعي ميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم إنشاؤه في الصين، وبالتالي فهو غير خاضع لقوانين الصين.
ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا مما نتخيل. وفقًا لتجارب متعددة في قضايا جنائية، نجد أنه حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يمس الخطوط الحمراء للقانون الصيني، فإن هناك دائمًا مخاطر عالية من المسؤولية.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم قضية أساسية: لماذا قد يؤدي "المشروع في الخارج" أيضًا إلى تفعيل مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولى هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى في الأولويات خلال المراحل المبكرة عندما تكون الموارد محدودة والإيقاع ضاغطًا.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم رؤية طويلة الأجل سيهتمون في وقت مبكر بسياسات التنظيم، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما هو ممكن وما هو غير ممكن، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يتم تنفيذه.
وإلا، فإن عواقب الوقوع في الفخ قد تكون خطيرة للغاية. كان هناك مشروع Web3 واحد استغرق من ولادته حتى زواله 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نموذجيًا على الجانب السلبي في بيئة تنظيمية صارمة.
من منظور مكافحة المخاطر الجنائية، يجب على المسؤول الفني أن يكون على دراية وثيقة بمستندين تنظيميّين رئيسيين:
الإعلان الصادر في عام 2017 "حول الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز" ("الإعلان 94")
الإخطار الصادر في عام 2021 "عن مزيد من الوقاية والتعامل مع مخاطر مضاربة معاملات العملات الافتراضية" ("إشعار 924")
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) وتصنيف الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية على أنها أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضاً إلى أن "منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية لا يُسمح لها بتقديم خدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر.
لكن المشكلة هي: هل المشروع آمن حقًا عندما يخرج إلى البحر؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تستشير العديد من مشاريع البلوكتشين المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي بلد يجب إنشاء حساب؟ هل نختار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أم سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية شركة، ولكن وراءها غالبًا ما يختبئ افتراض أساسي - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
ومع ذلك، استنادًا إلى تجربة العديد من القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وعمليات رأس المال، إلا أنه لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني في نطاق المسؤولية الجنائية.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قانون الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من المناطق
تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية
تحقيق سهولة في الجوانب الرأس مالية مثل تحفيز الخيارات وتصميم هيكل التمويل
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين
لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أعمال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيانات القانونية في الخارج، فإنه وفقًا لمبدأ "الولاية الإقليمية" أو "الولاية الشخصية" في القانون الجنائي الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية لها الحق في المساءلة.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم محاسبتهم حقًا، فإن هذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل لمطوري المشاريع، غالبًا ما يتعين العودة إلى المشروع نفسه، لفهم نمط عمله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل أو بناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكن تحديد ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكن تقديم أكثر حلول المشكلات فعالية.
معنى "تطبيق القانون المتنقل" والأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، غالبًا ما نواجه أسئلة مشابهة:
هل يمكن أن يكون المشروع في جزر كايمان وسنغافورة فقط؟
الخادم موجود في الخارج، ولا يُفتح للمستخدمين في الصين، هل هذا يعني أنه لا توجد مشكلة؟
هل لا يزال هناك خطر إذا كانت فقط استشارات تقنية/تطوير خارجي، ولا أشارك في التشغيل، ولا أتعامل مع الأموال؟
هل من الأكثر أمانًا أن تجد أصدقاء أجانب ليكونوا مؤسسين للفريق من الناحية الاسمية، بينما تبقى أنت في الخلف؟
هل يعني التصريح في الورقة البيضاء "عدم تقديم الخدمة للمستخدمين في الصين" أنه تم إعفاء المسؤولية؟
هذه القضايا تعكس في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "التنفيذ الشامل" للسلطات القضائية في بلادنا.
يمكن فهم ما يسمى بـ "تنفيذ القانون الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يعتبر "الحدث حدث في الداخل"، مما يستدعي تطبيق القوانين الصينية:
مستخدمو المشروع يأتون أساساً من الصين (مثل بناء مجتمع باللغة الصينية، وترويج المشروع للمواطنين الصينيين، إلخ)
الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين
توجد أنشطة ترويجية، تعاون تجاري، تسويات داخل البلاد (حتى لو تم إكمالها من خلال شركات خارجية أو وكالات)
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانوننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في بناء منصات المقامرة على السلسلة، ومنصات جمع الأموال بالعملة الافتراضية، وقنوات تحويل OTC في دبي، فإنهم لا يزالون عرضة للتحقيق من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني.
في عام 2023، في الحالات النموذجية التي أصدرتها النيابة العامة العليا ومكتب الدولة للصرف الأجنبي، تم الحكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال استخدام العملات الافتراضية لتسهيل تبادل اليوان الصيني والعملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة إدارة غير قانونية.
لذلك، تشمل المظاهر الشائعة لـ "التنفيذ الشفاف" في مجال Web3 ما يلي:
موقع التسجيل المتجاوز: حتى لو كانت الشركة في جزر كايمان أو جزر فيرجن البريطانية أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يُعتبر ذلك "تنفيذ جريمة داخل البلاد".
الهوية التقنية الاختراقية: حتى لو كان الشخص المسؤول عن التقنية يُعتبر مستشارًا أو مطورًا فقط، طالما أن هناك وجود لتقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، تقسيم أرباح المشروع، أو التحكم في المفاتيح الخاصة، فلا يزال من الممكن اعتباره "المسيطر الفعلي"
بيانات سلسلة التوريد: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر غير قانونية مثل القمار، والاحتيال، وغسل الأموال من خلال تتبع البيانات على السلسلة، وتدقيق KYT، وصور المستخدمين.
بالنسبة لرؤساء التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي "للتنفيذ العابر" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة المخاطر للمشاريع.
الخاتمة
يعتقد العديد من الناس أنه بمجرد "تصدير" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية مرة واحدة وإلى الأبد. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم للمخاطر القانونية على الإطلاق، حتى لو كان المشروع مقامة في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يذكّر هذا المقال رواد الأعمال ورؤساء التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يتمتع بأساسيات الامتثال ليس في مكان التسجيل، بل في ما إذا كان المشروع قد تجاوز الخطوط الحمراء المحددة بموجب القانون الصيني.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن تسير المشاريع بعيدًا وتعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تسجيلات الإعجاب 16
أعجبني
16
6
مشاركة
تعليق
0/400
StakeTillRetire
· 08-04 16:00
الامتثال تحذير هراء من سيرى لن يفعل شيئا مختلفا عما يفعله عادة
شاهد النسخة الأصليةرد0
GasWaster
· 08-01 18:03
حتى في الأراضي الخارجة عن القانون، يجب الحذر من الفخاخ.
شاهد النسخة الأصليةرد0
PanicSeller69
· 08-01 18:01
هههه تريد الهروب بالكرة؟ يد المراقب طويلة جدا
شاهد النسخة الأصليةرد0
NoodlesOrTokens
· 08-01 18:01
إنه مجرد قلب الأمور رأساً على عقب، فما الذي يمكن أن تحلّه مجرد تغيير المكان؟
شاهد النسخة الأصليةرد0
MEVHunter
· 08-01 17:53
ما فائدة المضي قدماً بعناد؟ خطوة واحدة تخترق العقوبات وتدمر كل شيء.
شاهد النسخة الأصليةرد0
MevWhisperer
· 08-01 17:44
الامتثال لا الامتثال هاها في النهاية من لا يزال بحاجة لكسب المال
مشاريع Web3 التي تخرج إلى البحر لا تعني الامتثال، يجب على المسؤولين الفنيين توخي الحذر من مخاطر التنفيذ الشامل.
الفخاخ القانونية التي يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التسجيل في الخارج لا يعني الإعفاء من القانون
منذ عام 2021، أعربت العديد من مشاريع Web3 عن "استجابتها لمتطلبات التنظيم، ووقف تقديم الخدمات إلى البر الرئيسي للصين"، ونقلت كيان المشروع إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في التحول من مجال Web2 إلى Web3. مقارنة بالعمال الذين قضوا سنوات عديدة في مجال Web3، فإن هؤلاء المتقدمين المحتملين غالباً ما يركزون أكثر على شرعية المشروع، ويأملون في تحديد الحدود القانونية، والتحكم الفعال في المخاطر قبل اتخاذ قرار بدخول السوق فعليًا.
سواء كان الأمر يتعلق بالموظفين الفنيين في Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ورؤساء التطوير الذين يفكرون في الانتقال من Web2، فإنهم جميعاً سيواجهون في المراحل الأولى من بدء المشروع سؤالاً مشتركاً: أين يجب أن يتم وضع المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ دائمًا على ضغط رقابي عالٍ على Web3، وخاصةً المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، تميل العديد من فرق البدء إلى "الخروج بالمشاريع" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر مؤسس أو مسؤول تقني في مشاريع Web3، يبدو أن نموذج "إنشاء حساب خارجي + النشر عن بُعد" يمتلك بشكل طبيعي ميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم إنشاؤه في الصين، وبالتالي فهو غير خاضع لقوانين الصين.
ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا مما نتخيل. وفقًا لتجارب متعددة في قضايا جنائية، نجد أنه حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يمس الخطوط الحمراء للقانون الصيني، فإن هناك دائمًا مخاطر عالية من المسؤولية.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم قضية أساسية: لماذا قد يؤدي "المشروع في الخارج" أيضًا إلى تفعيل مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولى هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى في الأولويات خلال المراحل المبكرة عندما تكون الموارد محدودة والإيقاع ضاغطًا.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم رؤية طويلة الأجل سيهتمون في وقت مبكر بسياسات التنظيم، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما هو ممكن وما هو غير ممكن، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يتم تنفيذه.
وإلا، فإن عواقب الوقوع في الفخ قد تكون خطيرة للغاية. كان هناك مشروع Web3 واحد استغرق من ولادته حتى زواله 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نموذجيًا على الجانب السلبي في بيئة تنظيمية صارمة.
من منظور مكافحة المخاطر الجنائية، يجب على المسؤول الفني أن يكون على دراية وثيقة بمستندين تنظيميّين رئيسيين:
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) وتصنيف الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية على أنها أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضاً إلى أن "منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية لا يُسمح لها بتقديم خدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر.
لكن المشكلة هي: هل المشروع آمن حقًا عندما يخرج إلى البحر؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تستشير العديد من مشاريع البلوكتشين المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي بلد يجب إنشاء حساب؟ هل نختار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أم سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجية شركة، ولكن وراءها غالبًا ما يختبئ افتراض أساسي - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
ومع ذلك، استنادًا إلى تجربة العديد من القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وعمليات رأس المال، إلا أنه لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني في نطاق المسؤولية الجنائية.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أعمال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيانات القانونية في الخارج، فإنه وفقًا لمبدأ "الولاية الإقليمية" أو "الولاية الشخصية" في القانون الجنائي الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية لها الحق في المساءلة.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم محاسبتهم حقًا، فإن هذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل لمطوري المشاريع، غالبًا ما يتعين العودة إلى المشروع نفسه، لفهم نمط عمله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل أو بناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكن تحديد ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكن تقديم أكثر حلول المشكلات فعالية.
معنى "تطبيق القانون المتنقل" والأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، غالبًا ما نواجه أسئلة مشابهة:
هذه القضايا تعكس في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "التنفيذ الشامل" للسلطات القضائية في بلادنا.
يمكن فهم ما يسمى بـ "تنفيذ القانون الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يعتبر "الحدث حدث في الداخل"، مما يستدعي تطبيق القوانين الصينية:
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانوننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في بناء منصات المقامرة على السلسلة، ومنصات جمع الأموال بالعملة الافتراضية، وقنوات تحويل OTC في دبي، فإنهم لا يزالون عرضة للتحقيق من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني.
في عام 2023، في الحالات النموذجية التي أصدرتها النيابة العامة العليا ومكتب الدولة للصرف الأجنبي، تم الحكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال استخدام العملات الافتراضية لتسهيل تبادل اليوان الصيني والعملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة إدارة غير قانونية.
لذلك، تشمل المظاهر الشائعة لـ "التنفيذ الشفاف" في مجال Web3 ما يلي:
بالنسبة لرؤساء التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي "للتنفيذ العابر" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة المخاطر للمشاريع.
الخاتمة
يعتقد العديد من الناس أنه بمجرد "تصدير" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية مرة واحدة وإلى الأبد. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم للمخاطر القانونية على الإطلاق، حتى لو كان المشروع مقامة في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يذكّر هذا المقال رواد الأعمال ورؤساء التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يتمتع بأساسيات الامتثال ليس في مكان التسجيل، بل في ما إذا كان المشروع قد تجاوز الخطوط الحمراء المحددة بموجب القانون الصيني.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن تسير المشاريع بعيدًا وتعيش لفترة أطول.