Web3インキュベーション型投資の新しいトレンドとコンプライアンスの課題

2024年4月、有名な人物が全く新しいインキュベーションブランドVernalを立ち上げると同時に、既存の投資ファンドを一時停止しました。この行動は個人の戦略の変化を反映しているだけでなく、Web3投資モデルの重大な変革を予示しています。

近年、暗号投資の伝統的なパス——投資、上場を待ち、利益を得る——は現在の市場にはもはや適用できなくなっています。出口の障害と評価体系の崩壊に直面して、多くの機関は新しいモデルに移行し始めました：単にプロジェクトの成長に賭けるのではなく、直接参加し、リソース、能力、ネットワークを統合して、プロジェクトをゼロから一のプロセス全体を推進します。

この「インキュベーション型投資」モデルは、従来のベンチャーキャピタルとは本質的に異なります。投資家は単なる株主ではなく、パートナーでもあります。資金を投入するだけでなく、運営責任も負います。法的な観点からも、その責任の境界は以前よりもさらに曖昧になっています。

高純資産投資家にとって、この資源が深く結びつき、法的リスクが高い道の上で、どのように欠けることなく、また越境することなくいるかが重要な問題となります。

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インキュベーション型投資のコアロジック

現在の物語が不足し、トラフィックが分散している周期において、単なる資金投入だけではプロジェクトの成功を促進するには不十分です。ますます多くの投資家が認識しています：プロジェクトを本当に成功させるには、自ら参加する必要があります。

インキュベーション型投資の本質は、リソース、能力、ネットワークを使用してより高い割合の初期シェアを獲得し、実際の協力を通じてプロジェクトをゼロから一に成長させることです。具体的な操作には通常以下が含まれます：

1. エコシステムのエンパワーメント：トラフィックの入り口、ウォレット統合、コミュニティユーザーのインポートを統合し、プロジェクトの立ち上げ初期からユーザーベースを確保します。

2. テクニカルサポート：基盤アーキテクチャの最適化、安全監査、製品テストなどの専門サービスを提供します。

3. マーケティング：コンテンツマーケティング、コミュニティ運営、共同イベントを展開し、全方位で露出度と転換率を向上させる。

4. コンプライアンス協力：投資前のデューデリジェンス、ライセンス申請、法務相談などのサポートを提供します。

ある有名な取引プラットフォームのインキュベーション部門は、このモデルの典型的な代表です。プロジェクトに資金を提供するだけでなく、ウォレット接続、上場機会、ブランドの後ろ盾、法律相談など、あらゆる面でサポートを提供します。

注目すべきは、一見して依然としてファーストステージ投資を行っているように見える大型ファンドも、実際にはインキュベーションの理念を投資システムに組み込んでいるということです。彼らはプロジェクトチームに対して採用支援、政府との関係調整、コンプライアンスフレームワークの設計、さらには専門のトレーニングコースを開設し、システマティックにチームがゼロから運営する方法を指導しています。

要するに、インキュベーション型投資は深い協力のゲームです。プロジェクトを単なる財務投資対象として見るのではなく、長期的なパートナーとして育てていくことになります。このモデルは投資家により多くのエネルギーを投入することを要求しますが、市場平均をはるかに上回るリターンをもたらすことが期待されています。

インキュベーション型投資の特徴と法的課題

インキュベーション型投資は、より強力なプロジェクトの協働とより完全なエコシステムの協力チェーンをもたらすことができるが、それは投資家をより複雑な法的環境に置くことにもなる。現在の世界的な規制がますます厳しくなる中で、参加が深まるほど責任も重大になり、法律のレッドラインを踏むリスクも増加する。

この投資モデルの「高リスク+高参加」という特徴は、主に以下の三つの点に現れています：

1. 高度な参加、アイデンティティの境界が曖昧

伝統的なベンチャーキャピタルの役割は比較的明確です：出資者、オブザーバーであり、プロジェクト運営には直接関与しません。しかし、インキュベーションモデルでは、投資家が製品会議、トークン経済モデルの設計に直接参加し、さらにはウォレットの接続、ローンチ交渉、コミュニティ構築などの業務を自ら処理することもあります。

この深い関与はプロジェクトの発展に寄与するものの、法的な観点からは論争を引き起こす可能性があります。投資者の身分は単なる投資家、顧問、または「実質的な支配者」であるのか？契約や構造設計が十分に明確でない場合、法的な紛争が発生した際に、規制機関やプロジェクト側は投資者を「関連当事者取引」、「実質的支配」、または「影の取締役」と見なす可能性があり、相応の法的責任を負う必要があります。

2. 収益の手段が多様で、コンプライアンスの要求が高くなっています。

   インキュベーションモデルの大きな利点は、退出方法がより多様化していることです。投資家はプロジェクトの収益分配、トークンの買い戻しメカニズムの設計、エコシステムの利益のバインディング、さらには製品の収益権の取得に参加する可能性があります。この柔軟性は資本効率を高める一方で、コンプライアンスの課題も増加させます。例えば：

   • 非ライセンス証券の発行に該当しますか？
   • 収益プロトコルは、現地の配当規制に準拠していますか？
   • 税務申告または届出は必要ですか？
   • トークンの買い戻しは市場価格の操作に関与していますか？

   これらの問題にコンプライアンスの構造で対処すれば、リスクはコントロール可能です。しかし、個人として直接参加すれば、全てのリスクを負うことになります。

3. トークンは依然として高リスクな分野です

実物資産、分散型IoT、ゼロ知識証明、または人工知能プロジェクトのいずれを育成しても、最終的には1つの核心的な問題を避けることはできません：トークンを発行するべきか？

トークンの発行に関わると、各国によるトークンの性質の認定問題を回避することはできません。

• アメリカ証券取引委員会の態度はほぼ一律で、機能型トークンであっても証券に分類される可能性が非常に高い。
• 香港証券監視委員会は高ボラティリティトークンを専門の投資家のみに提供するよう要求しており、これが多くのプロジェクトの上場プロセスを入場メカニズムに妨げています。
• シンガポール金融管理局は、トークンが安定した収益または予想されるリターンを含む場合、事前に登録する必要があり、そうでない場合は違法発行と見なされる可能性があると規定しています。

より厄介なのは、多くのインキュベーションプロジェクトが「グローバル協力＋多地点展開」モデルを採用していることです。例えば、シンガポールにチームを組織し、ケイマン諸島でトークンを発行し、最終的には韓国または日本の取引プラットフォームで上場する計画です。この一見合理的な操作は、規制の観点から見るとすでに複数の規定に違反している可能性があります。

孵化型投資のコンプライアンス戦略

"深度参与+跨境操作+多角色收益"という複雑な状況に直面した際、インキュベーション型投資を安定的に展開するための鍵は、単にプロジェクト選定に焦点を当てるのではなく、コンプライアンス構造を構築することにあります。

具体的には、以下の3つの重要な次元から着手できます：

1. "アイデンティティ隔離"の実施

出資であれリソースの提供であれ、投資家が自然人の身分でプロジェクトと直接結びつくことは推奨されません。その理由は簡単です：プロジェクトに問題が発生した場合、個人は巨大な法的リスクに直面することになります。

より安全な方法は、海外に特別な投資構造を設立することで、一般的なプランには以下が含まれます：

• ケイマン諸島特別目的会社（SPV）：トークンシェアを保有し、収益を分配するために使用され、柔軟性が高く、コストがコントロール可能であり、現在の暗号ファンドの標準的な構成です。
• 英領ヴァージン諸島（BVI）ホールディング会社：株式投資に適しており、信託やファミリーオフィス構造と組み合わせて税務最適化を行うことができます。
• シンガポール免税ファンド構造：家族資本のポートフォリオ管理に適しており、今後の税務申告、銀行口座開設などのコンプライアンス操作に有利です。

これらの構造は、税務および決済ツールであるだけでなく、アイデンティティリスクを隔離し、コンプライアンス責任を管理するための第一の防線でもあります。

2. トークン設計は事前に"去証券化"する必要があります。

多数の国はTokenの発行を完全に禁止しているわけではありませんが、"証券"のようなTokenの発行には反対しています。

政策が比較的緩和されている地域で発行することを選択する場合、設計初期から規制の敏感な領域を避けるべきです。以下のいくつかの最適化方向に重点を置くことができます：

• SAFT（シンプル・アグリーメント・フォー・フューチャー・トークン）を使用して権利を事前に結びつけ、発行を遅らせることで、即時の"証券発行"に関する疑念を回避します。
• 固定収益を約束するものではなく、「年率3%」のような低いリターンでさえ、規制当局によって投資契約と見なされる可能性があります。
• トークンの実用性を強調し、投資属性ではなく、手数料の控除、ガバナンスへの参加、サービスの交換に使用されることを強調し、価格の上昇ポテンシャルを強調しない。
• エコシステムの行動に関連付けられた、ロックアップとタスクインセンティブの設定、使用シーンのアンロックなどのメカニズムを用いるべきであり、単純な線形リリースではありません。この「行動バインディングモデル」は、規制機関に機能型トークンとして受け入れられやすくなります。

3. 目標市場に基づいて「落地法域」を選択する

   地域ごとの規制環境の差は非常に大きく、誤ったスタート地点を選ぶとプロジェクトが順調に立ち上がらない可能性があります。

したがって、構造を設計する際に最も重要な考慮事項は「プロジェクトが最終的にどこに落ち着くことを望んでいるか」であり、資金が十分である場所や立ち上げが容易な場所を単純に見るべきではありません。

• アメリカのユーザーを対象とする計画の場合、長くて高価なReg Aを選択するのではなく、Reg D（適格投資家向け）またはReg S（海外発行）による免除を検討することをお勧めします。
• 香港やシンガポールでのスタートを計画している場合は、早めに現地の仮想資産サービスプロバイダー（VASP）制度を理解するか、まず規制サンドボックスに入って小規模なテストを行うべきです。
• 初期の市場ポジショニングが明確でない場合は、"ケイマン+BVI"のような柔軟なコンビネーション構造を採用し、各地のライセンス申請のためのスペースを確保することを検討できます。

これらの構造は必ずしも複雑ではありませんが、プロジェクトの立ち上げやTokenモデルの確定前に構築する必要があります。市場の反応が出てからコンプライアンス措置を補完するのは、しばしば手遅れです。

インキュベーション型投資の適用対象

総じて、インキュベーティング投資は単純な「賭けゲーム」ではなく、「長期的な協力」である。

それは資金投入だけでなく、時間、リソース、戦略的な協力能力の全面的な提供も必要です。投資家は十分な資金支援を持つだけでなく、プロジェクトの実現を支援し、クロスドメインでリソースを統合する能力も必要です。

"軽度の参加、高い流動性"の資産配分戦略を好む、または"投資してすぐに撤退、リスクは自己責任"の投資家にとって、インキュベーション型投資は適していないかもしれません。

しかし、長期主義を信奉し、業界のエコシステムに深く関与する意欲のある参加者にとって、インキュベーション型投資は、かなりのリターンをもたらすだけでなく、未来と共に成長する機会を提供します。このモデルは、投資家が自身の経験、リソース、洞察をプロジェクトの発展過程に真に組み込むことを可能にし、業界の未来を共に形作ることを可能にします。