Erros de Conformidade que os Empreendedores Web3 Podem Ignorar: Levar o Projeto para o Exterior Não é Sinónimo de Conformidade
Desde que os órgãos relevantes publicaram um importante aviso regulatório em 2021, muitos projetos Web3 manifestaram que "respondem aos requisitos regulatórios e interrompem a prestação de serviços na China continental", e transferiram o corpo do projeto para o exterior. No entanto, na realidade, ainda há muitas empresas de criptomoeda que continuam a oferecer serviços aos usuários da região continental.
Ao mesmo tempo, alguns desenvolvedores estão considerando a transição do Web2 para o Web3. Em comparação com os profissionais que já trabalham no Web3 há muitos anos, os técnicos que pretendem entrar no setor geralmente se preocupam mais com a conformidade dos projetos, esperando decidir se realmente entrarão com base em limites legais claros e controle eficaz de riscos.
Quer estejam já envolvidos profissionais de tecnologia Web3, quer engenheiros e responsáveis por desenvolvimento que pretendam fazer a transição do Web2, todos enfrentam um problema comum na fase de arranque do projeto do 0 ao 1: onde deve ser localizado o projeto?
Considerando que a China continental mantém uma regulamentação rigorosa sobre o Web3, especialmente em projetos inovadores com atributos financeiros, muitas equipes de startups tendem a "levar seus projetos para o exterior" — escolhendo registrar-se em locais estrangeiros, com equipes de tecnologia distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático e outros lugares.
Para os fundadores ou líderes técnicos de projetos Web3, essa abordagem de "registro no exterior + implantação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade" — como o projeto não está presente na China, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação chinesa.
Mas a realidade é muito mais complexa do que o imaginado. Com base na experiência de uma equipe de advogados que tem representado vários casos criminais nos últimos anos, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, ainda há um alto risco de ser responsabilizado se tocar nas linhas de base da lei chinesa.
Assim, este artigo tem como objetivo ajudar os decisores técnicos nas equipas de start-ups Web3 a compreender uma questão central: por que razão "projetos no exterior" também podem desencadear riscos legais na China?
Por que a maioria dos projetos Web3 escolhe expandir para o exterior? A lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, a demanda mais essencial no início é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em estágios iniciais, quando os recursos são escassos e o ritmo é apertado, muitas vezes é colocada em segundo plano.
No entanto, os empreendedores com uma visão de longo prazo prestam atenção às políticas regulatórias mais cedo, compreendem os limites legais, avaliam o que podem e o que não podem fazer, e assim decidem como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Caso contrário, as consequências de um erro podem ser muito graves. Houve um projeto Web3 que passou de vivo a morto em apenas 13 dias, sendo um exemplo típico em um ambiente de regulamentação severa.
Atualmente, os principais documentos de regulamentação da Web3 na China são algo que os responsáveis técnicos dos projetos devem entender bem. Do ponto de vista da prevenção de riscos criminais, é importante focar em dois aspectos principais:
Aviso sobre a prevenção dos riscos de financiamento da emissão de tokens, publicado em 2017
Notificação de 2021 sobre a prevenção e o tratamento dos riscos de especulação em transações de moedas virtuais.
Os princípios fundamentais destes dois documentos de política são: proibir a emissão inicial de tokens (ICO) e reconhecer claramente as atividades relacionadas com criptomoedas como atividades financeiras ilegais.
Em particular, a notificação de 2021 foi diretamente chamada pela indústria de "o documento regulatório mais forte". Não apenas deixa claro que as atividades de negociação de moeda virtual são ilegais, mas também afirma claramente que "as plataformas de negociação de moedas virtuais no exterior que realizam negócios relacionados também não podem fornecer serviços a residentes dentro da China".
É precisamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "navegar para o exterior" para evitar riscos.
Mas a questão é: se o projeto realmente se internacionalizou, é realmente seguro?
Sair do país pode evitar as leis chinesas? Análise dos erros comuns dos responsáveis técnicos
Muitos projetos consultam ativamente advogados desde os estágios iniciais: em qual país deve a empresa ser registrada? Deve-se optar pelas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Criar uma fundação ou uma estrutura de empresa-mãe e subsidiárias? Essas questões podem parecer estratégicas para a empresa, mas muitas vezes escondem uma suposição central - a crença de que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
Mas, com base na experiência de uma equipe de advogados que representa vários casos criminais, é necessário ressaltar: embora a estrutura offshore tenha, de fato, um papel na mitigação de riscos comerciais, otimização tributária e operações de capital, não pode constituir uma proteção contra a responsabilidade criminal sob a lei chinesa.
Em outras palavras, a função da estrutura offshore é "isolamento comercial", e não "proteção criminal". Sua principal utilidade se reflete em:
Evitar as restrições das leis de valores mobiliários de certos órgãos reguladores de países.
Evitar a dupla tributação e otimizar a estrutura fiscal global
Facilitar a implementação de incentivos de opções, design de estruturas de financiamento e outros aspectos de capital.
Separação de contas e responsabilidades com entidades dentro da China
Mas se o projeto em si envolver ações expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de casinos, lavagem de dinheiro, pirâmide financeira, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" contidos no nosso Código Penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Quanto à possibilidade de realmente ser responsabilizado, isso pertence ao "risco probabilístico".
Assim, ao prestar consultoria de design estrutural para os projetos, muitas vezes voltamos ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócios, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir logo de início onde será registrado ou como será a estrutura. Somente compreendendo a essência do projeto é que podemos avaliar se ele possui uma base de conformidade e, assim, oferecer as soluções mais práticas para os problemas.
O que significa "Execução Penetrante"? Dimensões que as equipes de projetos Web3 devem prestar atenção.
No trabalho diário, frequentemente encontramos perguntas semelhantes:
Eu posso estabelecer o projeto nas Ilhas Cayman e em Singapura, certo?
O servidor do projeto está no estrangeiro e não está aberto a utilizadores na China, isso significa que está tudo bem?
Eu sou apenas consultor técnico/desenvolvimento externo, não participo na operação, nem contacto com fundos, ainda haverá risco?
Eu procurei um amigo estrangeiro para ser o fundador nominal da equipe, enquanto eu fico nos bastidores. Isso é mais seguro?
Declaro no white paper "não prestar serviços a usuários chineses", isso me isenta de responsabilidade?
Esses problemas, na verdade, refletem um erro central - a falta de compreensão do modelo de "aplicação da lei penetrante" das nossas autoridades judiciárias.
O chamado "aplicação da lei penetrante" pode ser compreendido a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se existir as seguintes situações, poderá ser considerado que "a ação ocorreu no território", ativando a legislação chinesa:
Os usuários do projeto são principalmente da China (, como a criação de uma comunidade em chinês, promoção do projeto para o público local, etc. )
Os membros principais do projeto ou a equipe técnica estão localizados dentro da China.
Existe promoção, colaboração comercial, liquidação e outras atividades dentro do país (, mesmo que realizadas através de empresas de outsourcing ou empresas de representação ).
Princípio da pessoalidade: De acordo com o artigo 7º do nosso Código Penal, cidadãos chineses que realizem ações "que devem ser responsabilizadas criminalmente de acordo com a nossa lei" no exterior também podem ser responsabilizados.
Por exemplo, desenvolvedores chineses que participam da construção de plataformas de apostas em blockchain, plataformas de arrecadação de criptomoedas e canais de liquidação OTC no exterior, ainda podem ser processados pelas autoridades judiciárias chinesas se violarem as disposições relevantes do nosso código penal.
Em 2023, em um caso típico publicado em conjunto por departamentos relevantes, uma pessoa criou um site de câmbio ilegal ( que facilitava transações em moeda estrangeira com o renminbi através de criptomoedas ), sendo condenada por um tribunal a cinco anos de prisão por crime de operação ilegal.
Portanto, as manifestações comuns da "execução penetrante" no domínio Web3 incluem:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja nas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda podem ser considerados como "crime cometido no território"
Identidade de tecnologia de penetração: mesmo que o responsável técnico se apresente apenas como consultor ou desenvolvedor, se houver ações como submissão de código, gestão de permissões de contrato, divisão de lucros do projeto, controle de chave privada, ainda pode ser considerado "controlador real".
Dados on-chain de penetração: A supervisão pode confirmar se o projeto "serve usuários chineses" ou envolve riscos legais como jogos de azar, fraudes ou lavagem de dinheiro através de rastreamento on-chain, auditorias KYT, perfis de usuários, entre outros.
Para o responsável técnico, entender a lógica básica da "aplicação de leis de forma penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, desde que um projeto "vá para o exterior", podem se livrar permanentemente da supervisão das leis chinesas. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Espero que este artigo possa lembrar os empreendedores e responsáveis técnicos do setor Web3: a questão de saber se o projeto tem uma base de conformidade não depende do local de registo, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas estabelecidas pela lei chinesa.
Só ao identificar os riscos desde as fases iniciais é que o projeto pode avançar mais longe e durar mais.
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GateUser-c802f0e8
· 4h atrás
É difícil também! O que deve ser jogado, deve ser jogado; o que deve ser feito, deve ser feito!
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shadowy_supercoder
· 08-12 12:13
Você acha que ir a Cingapura é Conformidade?
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ChainChef
· 08-11 00:56
conformidade mal implementada é uma receita para o desastre fr...
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EthSandwichHero
· 08-10 21:37
Transferir o sujeito está tudo feito? Irmão, isso é verdade mesmo?
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MetaLord420
· 08-10 21:36
Coisas que todos os intermediários de cross-border entendem~
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RugpullSurvivor
· 08-10 21:32
Puxar o tapete é realmente profissional
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SelfRugger
· 08-10 21:14
Mudar para o exterior pode evitar riscos? Rir até morrer.
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PoetryOnChain
· 08-10 21:11
Isso não é apenas uma troca de pele para enganar?
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GasFeeThunder
· 08-10 21:11
Os dados mostram que 95% morreram devido à regulamentação. Não se sabe quem será o próximo...
Projetos Web3 que saem para o exterior não significam Conformidade. Os responsáveis técnicos devem estar atentos a armadilhas legais.
Erros de Conformidade que os Empreendedores Web3 Podem Ignorar: Levar o Projeto para o Exterior Não é Sinónimo de Conformidade
Desde que os órgãos relevantes publicaram um importante aviso regulatório em 2021, muitos projetos Web3 manifestaram que "respondem aos requisitos regulatórios e interrompem a prestação de serviços na China continental", e transferiram o corpo do projeto para o exterior. No entanto, na realidade, ainda há muitas empresas de criptomoeda que continuam a oferecer serviços aos usuários da região continental.
Ao mesmo tempo, alguns desenvolvedores estão considerando a transição do Web2 para o Web3. Em comparação com os profissionais que já trabalham no Web3 há muitos anos, os técnicos que pretendem entrar no setor geralmente se preocupam mais com a conformidade dos projetos, esperando decidir se realmente entrarão com base em limites legais claros e controle eficaz de riscos.
Quer estejam já envolvidos profissionais de tecnologia Web3, quer engenheiros e responsáveis por desenvolvimento que pretendam fazer a transição do Web2, todos enfrentam um problema comum na fase de arranque do projeto do 0 ao 1: onde deve ser localizado o projeto?
Considerando que a China continental mantém uma regulamentação rigorosa sobre o Web3, especialmente em projetos inovadores com atributos financeiros, muitas equipes de startups tendem a "levar seus projetos para o exterior" — escolhendo registrar-se em locais estrangeiros, com equipes de tecnologia distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático e outros lugares.
Para os fundadores ou líderes técnicos de projetos Web3, essa abordagem de "registro no exterior + implantação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade" — como o projeto não está presente na China, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação chinesa.
Mas a realidade é muito mais complexa do que o imaginado. Com base na experiência de uma equipe de advogados que tem representado vários casos criminais nos últimos anos, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, ainda há um alto risco de ser responsabilizado se tocar nas linhas de base da lei chinesa.
Assim, este artigo tem como objetivo ajudar os decisores técnicos nas equipas de start-ups Web3 a compreender uma questão central: por que razão "projetos no exterior" também podem desencadear riscos legais na China?
Por que a maioria dos projetos Web3 escolhe expandir para o exterior? A lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, a demanda mais essencial no início é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em estágios iniciais, quando os recursos são escassos e o ritmo é apertado, muitas vezes é colocada em segundo plano.
No entanto, os empreendedores com uma visão de longo prazo prestam atenção às políticas regulatórias mais cedo, compreendem os limites legais, avaliam o que podem e o que não podem fazer, e assim decidem como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Caso contrário, as consequências de um erro podem ser muito graves. Houve um projeto Web3 que passou de vivo a morto em apenas 13 dias, sendo um exemplo típico em um ambiente de regulamentação severa.
Atualmente, os principais documentos de regulamentação da Web3 na China são algo que os responsáveis técnicos dos projetos devem entender bem. Do ponto de vista da prevenção de riscos criminais, é importante focar em dois aspectos principais:
Os princípios fundamentais destes dois documentos de política são: proibir a emissão inicial de tokens (ICO) e reconhecer claramente as atividades relacionadas com criptomoedas como atividades financeiras ilegais.
Em particular, a notificação de 2021 foi diretamente chamada pela indústria de "o documento regulatório mais forte". Não apenas deixa claro que as atividades de negociação de moeda virtual são ilegais, mas também afirma claramente que "as plataformas de negociação de moedas virtuais no exterior que realizam negócios relacionados também não podem fornecer serviços a residentes dentro da China".
É precisamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "navegar para o exterior" para evitar riscos.
Mas a questão é: se o projeto realmente se internacionalizou, é realmente seguro?
Sair do país pode evitar as leis chinesas? Análise dos erros comuns dos responsáveis técnicos
Muitos projetos consultam ativamente advogados desde os estágios iniciais: em qual país deve a empresa ser registrada? Deve-se optar pelas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Criar uma fundação ou uma estrutura de empresa-mãe e subsidiárias? Essas questões podem parecer estratégicas para a empresa, mas muitas vezes escondem uma suposição central - a crença de que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
Mas, com base na experiência de uma equipe de advogados que representa vários casos criminais, é necessário ressaltar: embora a estrutura offshore tenha, de fato, um papel na mitigação de riscos comerciais, otimização tributária e operações de capital, não pode constituir uma proteção contra a responsabilidade criminal sob a lei chinesa.
Em outras palavras, a função da estrutura offshore é "isolamento comercial", e não "proteção criminal". Sua principal utilidade se reflete em:
Mas se o projeto em si envolver ações expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de casinos, lavagem de dinheiro, pirâmide financeira, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" contidos no nosso Código Penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Quanto à possibilidade de realmente ser responsabilizado, isso pertence ao "risco probabilístico".
Assim, ao prestar consultoria de design estrutural para os projetos, muitas vezes voltamos ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócios, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir logo de início onde será registrado ou como será a estrutura. Somente compreendendo a essência do projeto é que podemos avaliar se ele possui uma base de conformidade e, assim, oferecer as soluções mais práticas para os problemas.
O que significa "Execução Penetrante"? Dimensões que as equipes de projetos Web3 devem prestar atenção.
No trabalho diário, frequentemente encontramos perguntas semelhantes:
Esses problemas, na verdade, refletem um erro central - a falta de compreensão do modelo de "aplicação da lei penetrante" das nossas autoridades judiciárias.
O chamado "aplicação da lei penetrante" pode ser compreendido a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se existir as seguintes situações, poderá ser considerado que "a ação ocorreu no território", ativando a legislação chinesa:
Princípio da pessoalidade: De acordo com o artigo 7º do nosso Código Penal, cidadãos chineses que realizem ações "que devem ser responsabilizadas criminalmente de acordo com a nossa lei" no exterior também podem ser responsabilizados.
Por exemplo, desenvolvedores chineses que participam da construção de plataformas de apostas em blockchain, plataformas de arrecadação de criptomoedas e canais de liquidação OTC no exterior, ainda podem ser processados pelas autoridades judiciárias chinesas se violarem as disposições relevantes do nosso código penal.
Em 2023, em um caso típico publicado em conjunto por departamentos relevantes, uma pessoa criou um site de câmbio ilegal ( que facilitava transações em moeda estrangeira com o renminbi através de criptomoedas ), sendo condenada por um tribunal a cinco anos de prisão por crime de operação ilegal.
Portanto, as manifestações comuns da "execução penetrante" no domínio Web3 incluem:
Para o responsável técnico, entender a lógica básica da "aplicação de leis de forma penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, desde que um projeto "vá para o exterior", podem se livrar permanentemente da supervisão das leis chinesas. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Espero que este artigo possa lembrar os empreendedores e responsáveis técnicos do setor Web3: a questão de saber se o projeto tem uma base de conformidade não depende do local de registo, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas estabelecidas pela lei chinesa.
Só ao identificar os riscos desde as fases iniciais é que o projeto pode avançar mais longe e durar mais.