Malezya Kripto Varlıklar Regülasyon Çerçevesi ve Pazar Ekosistemi Analizi

I. Düzenleyici Çerçeve

Malezya, kripto varlıklar için "çift düzenleme" modeli benimsemektedir; bu modelin düzenleyici işlevleri, Malezya Merkez Bankası (BNM) ve Malezya Menkul Kıymetler Komisyonu (SC) tarafından ortaklaşa yürütülmektedir. BNM, ulusal para politikası ve finansal istikrardan sorumlu olup, "herhangi bir özel olarak ihraç edilen dijital parayı yasal para olarak tanımadığını" açıkça belirtmiştir. SC ise, uygun koşulları sağlayan kripto varlıkları sermaye piyasası düzenleme sistemine dahil etmekte ve bunları menkul kıymet ürünü olarak düzenlemektedir. Genel olarak, Malezya, kripto varlıkları para yerine bir menkul kıymet/yatırım ürünü olarak düzenlemektedir.

Regülasyon sisteminin hukuki temeli, 2019 Ocak ayında yürürlüğe giren "2007 Yılında Sermaye Pazarları ve Hizmetleri Yasası (Dijital Para ve Dijital Tokenlerin Menkul Kıymetler Olarak Değerlendirilmesi) Emri"nden kaynaklanmaktadır. Bu emir, menkul kıymetler komitesine denetim yetkisi vermekte ve kripto varlıkların belirli yatırım niteliklerini karşılaması durumunda menkul kıymet olarak değerlendirilebileceğini belirtmektedir. Bunun ardından, SC, dijital varlık borsa giriş koşulları, ilk borsa ihraç platformu (IEO platformu) ve dijital varlık saklama hizmetleri için düzenlemeleri içeren "Tanınmış Pazar Operatörleri Kılavuzu" ve "Dijital Varlık Kılavuzu" gibi çeşitli destekleyici düzenlemeleri yayımlamıştır.

Spesifik düzenleyici önlemler açısından, Malezya'nın belirli bir lisans eşiği bulunmaktadır. Dijital varlık ticaret platformları (DAX), tanınmış piyasa işletmecisi (RMO-DAX) olarak kaydolmalı, yerel kayıt, minimum sermaye, sağlam risk kontrol mekanizmaları, kara para aklamaya karşı önlemler (AML/CFT) ve KYC süreçleri dahil olmak üzere yüksek standart uyumluluk gereksinimlerini karşılamalıdır. Ayrıca, SC, varlık saklama hizmetleri sunan kuruluşların ilgili lisansa sahip olmasını ve müşteri varlıklarının bağımsız olarak saklanmasını, kayıtların net olmasını ve risklerin izole edilmesini gerektiren "Dijital Varlık Saklayıcı (DAC)" sistemini de tanıtmıştır.

İki, Borsa Düzenlemeleri ve Pazar Yapısı

2025 yılı itibarıyla Malezya'da SC onaylı 6 lisanslı dijital varlık borsa (DAX) bulunmaktadır, bunlar şunlardır:

1. Luno Malezya
2. SINEGY
3. Malezya'yı Tokenleştir
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum Uluslararası

Bu platformlar RMO-DAX'tır ve yerel bankacılık sistemi ile bağlantılıdır, Malezya Ringgiti (MYR) ile para yatırma, çekme ve kripto varlık değişimi destekler, Malezya'nın uyumlu dijital varlık hizmetleri ekosisteminin temelini oluşturur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre, lisanslı borsalarda işlem görecek her dijital varlık onaydan geçmelidir. 2025 yılının başına kadar, işlem yapmak için onaylanan şifreleme varlıkları 22 türdür ve bu türler arasında ana akım coin'ler, genel blok zinciri coin'leri, DeFi coin'leri gibi çeşitler bulunmaktadır. Dikkate değer bir nokta, hiçbir stabil coin veya gizlilik coin'inin onay almadığıdır.

Platform rekabet yapısı açısından, yüksek derecede merkezi bir yapı sergilemektedir. Luno Malezya, en erken onaylanan borsa olarak, pazarda mutlak bir liderlik konumunu sürdürmektedir. 2024 yılına ait kamu verilerine göre, platformun kayıtlı kullanıcı sayısı 1 milyonu aşmış, toplam işlem sayısı 72 milyonun üzerinde, yönetilen varlık toplamı ise 4.28 milyar ringgittir. Yıllık işlem hacmi 87 milyar ringgit'e ulaşmakta ve bu, tüm lisanslı borsa pazarının %90'ından fazlasını kapsamaktadır.

Üç, Fon Girişi ve Çıkışı Mekanizması ile Dış Kur Kontrolü

Malezya'nın lisanslı borsaları genellikle yerel para birimi Malezya Ringgiti (MYR) cinsinden para yatırma ve çekme işlemlerini desteklemektedir. Kullanıcılar, yerel banka havalesi ile fiat para birimini borsa hesabına yatırabilir, ardından bunu kripto varlıklara dönüştürebilir; ayrıca sahip oldukları kripto varlıkları satıp, MYR olarak kendi banka hesaplarına çekebilirler. Bunun yanı sıra, yatırımcılar uyumlu kripto para birimlerini kişisel zincir üstü cüzdanlarından borsaya transfer ederek işlem yapabilir, işlem tamamlandıktan sonra varlıklarını zincir üstü cüzdana çekebilirler.

Kripto varlıkların dışa akış kanalları oluşturmasını önlemek için, Malezya düzenleyici otoriteleri borsa üzerinde aşağıdaki önlemleri uygulamaktadır:

• Sadece MYR cinsinden fiyatlandırılan işlemlere izin verilir
• Çekim yalnızca yerel banka hesaplarıyla sınırlıdır
• Şifreleme Çekim İncelemesi

Bu tasarımlar, kripto varlıkların bir para transfer aracı haline gelmesini etkili bir şekilde önlüyor, böylece yatırımcılar Bitcoin, Ethereum gibi yüksek volatiliteye sahip coinleri satın alsalar bile bunları döviz varlıklarına dönüştürerek döviz transferi yapmaları zorlaşıyor. Düzenleyicilerin temel tutumu: "Ticaret faaliyetlerini yasaklamamak, ancak sınır ötesi kullanımı kontrol etmek."

Dört, Fon Yönetim Modeli ve Müşteri Varlıklarının Güvencesi

Malezya'daki tüm lisanslı borsa, merkezi saklama işlem modeli kullanmaktadır; bu, kullanıcıların varlıklarını platform içindeki cüzdan veya hesaba yatırarak işlem yapmaları gerektiği anlamına gelir. Kişisel zincir üzerindeki cüzdanlar doğrudan eşleştirme veya zincir üzeri işlem için kullanılamaz. Platform, müşteri varlıklarının şirket varlıklarından kesin bir şekilde ayrılmış olarak saklandığını sağlamalı ve uygun soğuk cüzdan/çoklu imza saklama mekanizmasını uygulamalıdır.

Malezya SC, "Dijital Varlık Saklayıcı (Digital Asset Custodian, DAC)" sistemini tanıtarak, token saklama hizmeti sunan kuruluşlar için özel bir düzenleyici eşik belirlemiştir. 2023 yılı sonu itibarıyla, CoKeeps'in de aralarında bulunduğu 3 kuruluş DAC prensip onayını almıştır.

DAC mekanizması tamamen uygulanmadan önce, çoğu platform dijital varlıkları uluslararası bir üçüncü taraf saklama şirketine emanet etmeyi tercih etti:

• Luno Malezya: BitGo ile dijital varlıkları saklamakta, fiat para fonları ise yerel bir güven kurumu olan MTrustee'ye emanet edilmektedir.
• Tokenize: Varlık yönetimi BitGo ve Universal Trustee tarafından birlikte gerçekleştirilmektedir.
• SINEGY: Ayrıca bağımsız bir saklama çözümü kullanarak müşterilerin varlıklarının bağımsızlığını güvence altına alır.

SC, tüm lisanslı borsalardan talep ediyor:

• 1:1 rezerv oranını koruyun, müşteri varlıkları başka amaçlar için kullanılamaz.
• Periyodik varlık denetimleri ve rezerv kanıtı (Proof of Reserves) raporlarının açıklanması.
• Platformun herhangi bir biçimde müşteri varlıklarını ödünç alma veya kaldıraçlı yatırım işlemleri yapması yasaktır.

Beş, İzin Alınmamış Platformların Kullanım Fenomeni ve Düzenleyici Tutum

Her ne kadar Malezya katı bir lisanslama sistemi kurmuş olsa da, gerçek piyasalarda bazı deneyimli yatırımcılar hala Binance, Huobi, Bybit gibi yurtdışında kayıtsız platformları kullanmaktadır. Bu platformlar daha zengin ticaret coinleri, kaldıraç araçları ve finansal türevler sunarak yüksek frekanslı işlem yapanlar ve yüksek getiriler peşinde koşan kullanıcılar için büyük bir çekiciliğe sahiptir. Birçok yatırımcı yerel lisanslı borsa ile "para yatırma ve çekme kanalı" olarak görmekte, yani kayıtsız platformlarda işlem yaparak kar ettikten sonra varlıklarını lisanslı platforma aktararak Ringgit'e dönüştürmektedir.

Yukarıdaki duruma karşı, Malezya Menkul Kıymetler Komisyonu (SC) kademeli olarak artan bir düzenleyici eylem aldı ve sistematik bir kısıtlama ve ceza mekanizması oluşturdu:

1. Yatırımcı Uyarı Listesi Sistemi: SC, uzun vadeli olarak "Yatırımcı Uyarı Listesi (Investor Alert List)"ni sürdürmekte ve kamuya açık bir şekilde yayınlamaktadır; bu liste, kayıtlı olmayan ve yerel kullanıcılara hizmet veren yabancı platformları listelemektedir.

2. Resmi Uygulama ve Yasaklama: SC, büyük platformlara defalarca yazılı emirler ve kamuya açık kınamalar göndermiştir.

3. Teknoloji ve finansal araçların engellenmesi: Düzenleyici eylemler yalnızca yasal metinlerle sınırlı değildir, aynı zamanda platformların yasaklanması için teknik araçlarla da desteklenir.

4. Yatırımcı Eğitimi ve Kamu Uyarısı: SC, halkı lisanssız platformlarda yatırım yapmamaları konusunda defalarca uyarmıştır; aksi takdirde tüm riskleri üstleneceklerdir ve yasal tazminat talep edemeyeceklerdir.

Genel olarak, Malezya düzenleyici kurumları lisanssız ticaret platformlarına sıfır tolerans yaklaşımı benimsemektedir. İdari emirler, finansal kısıtlamalar ve kamuoyunu bilgilendirme gibi üçlü yöntemle "uyum öncelikli, risk kendi sorumluluğunuzda" olan düzenleyici sınırları belirlemiştir.

Altı, Token İhracı Sistemi ve IEO Platformu Denetimi

Malezya, dijital token ihraçlarına yönelik yüksek düzeyde ihtiyatlı bir uyum sistemi tasarımı benimsemektedir. Menkul Kıymetler Komisyonu (Securities Commission Malaysia, kısaca SC) tarafından yayımlanan "Dijital Varlıklar Rehberi"ne (Guidelines on Digital Assets) göre, kamuya açık fonlama içeren tüm token ihraç faaliyetleri menkul kıymet ihraçları olarak değerlendirilmekte ve "Sermaye Pazarları ve Hizmetler Yasası" çerçevesinde düzenleme sistemine tabi tutulmaktadır. Bu mekanizmanın temelinde, geleneksel ICO'daki proje denetimi boşluklarını ve yatırımcı koruma zayıflıklarını ortadan kaldırmak için "İlk Borsa İhracı (Initial Exchange Offering, IEO)" platform modeli getirilmiştir.

SC'nin gereksinimlerine göre, IEO aracılığıyla token çıkaracak şirketlerin aşağıdaki koşulları sağlaması gerekmektedir:

• Kayıt ve operasyon yeri: Malezya'da kayıtlı, ülke içinde ana faaliyet gösteren tüzel kişilik olmalıdır.
• Minimum ödenmiş sermaye: 500.000 ringgitin altına düşmemelidir
• Şirket yönetimi ve hisse yapısı: İhraççının yönetim kurulunda en az iki üye Malezya'da ikamet edenler olmalı ve yöneticiler toplamda şirketin en az %50 hissesine sahip olmalıdır.
• Uygunluk standartları: Üst düzey yöneticiler ve büyük hissedarlar, "uygun ve yeterli" (fit and proper) standartlarına uymalıdır, kötü niyetli bir geçmişe sahip olmamalıdır.

2025 yılı itibarıyla, iki platform kayıt lisansı almıştır:

• Pitch Platforms Sdn Bhd (marka adı pitchIN)
• Kapital DX Sdn Bhd (kısaltması KLDX)

Tam IEO token ihraç süreci şunları içerir: başvuru ve beyaz kağıtın açıklanması, platform due diligence ve onay, SC kayıt onayı ve halka arz, fon toplama ve teslimat, son raporlar ve düzenleyici açıklamalar.

Yedi, Token Ticareti ve Listelenme Mekanizması

Malezya Menkul Kıymetler Komisyonu (SC), IEO platformunun gerçekleştirdiği dijital tokenlerin, halka açık piyasalarda işlem görmesi durumunda, lisanslı dijital varlık borsasında (DAX) işlem görmesi gerektiğini açıkça belirtmiştir. Bu mekanizma, kamuya açık olan tüm token ticaretinin düzenlenmiş bir ortamda gerçekleştirilmesini sağlayarak, yatırımcı haklarını ve piyasa düzenini korumaktadır.

Token listeleme koşulları ve onay süreci şunları içerir:

• Regülasyon kaydı ve onayı
• Borsa iç denetimi
• Listeleme ve Duyuru Mekanizması

2024'te, BidNow platformunun tokeni BID, IEO ile piyasaya sürülen ve borsa üzerinde başarıyla listelenen ilk token oldu. Öncelikle PitchIN platformunda ihraç edildi, ardından SC ve HATA Digital onayını aldı ve resmi olarak borsada işlem görmeye başladı, uyumlu IEO ile ikincil ticaret pazarının birbirine bağlandığı ilk kapalı döngü örneği haline geldi.

Borsa listelenen tokenlerin dolaşım sürecinde piyasa manipülasyonu, içsel ticaret gibi davranışların önlenmesi için SC, ilgili ikincil piyasa sürekli denetim sistemini kurmuştur, bu sistemin ana bileşenleri şunlardır:

• Kara Para Aklama ve Kimlik Doğrulama Gereksinimleri (AML/KYC)
• Piyasa Manipülasyonu İzleme Mekanizması
• Sürekli Bilgilendirme Yükümlülüğü

Sekiz, Özet ve Gelecek

2020 yılından beri Malezya Menkul Kıymetler Komisyonu dijital varlık düzenleme çerçevesini resmi olarak kurduğundan bu yana, yerel Kripto Varlıklar pazarı ve token finansman mekanizması kademeli olarak gelişti, özellikle IEO sisteminin kurulması, dijital varlıkların yasal dolaşımı ve uyumlu fon toplama için kurumsal güvence sağladı. Sıkı denetim ve kademeli olarak tamamlanan düzenlemeler bağlamında, Malezya'nın dijital finans ekosistemi "yenilik ve güvenlik eşit ağırlıklı" bir yönde istikrarlı bir şekilde ilerliyor.

IEO sistemi, politika tasarımından pratik uygulamaya kadar kapalı bir döngü gerçekleştirmiştir: platform onayı, ihraç incelemesi, token dolaşımı ve yatırımcı koruması için belirgin süreçler ve yürütme sorumlulukları mevcuttur. Birkaç başarılı vaka, yerel proje sahipleri ve yatırımcıların IEO modeline kabul seviyesinin giderek arttığını göstermektedir.

Mevcut aşamada, kamuoyunun IEO sistemine katılım oranı "mantıklı bir bekleyiş ve küçük ölçekli katılım" arasında dengede. Lisanslı IEO platform projeleri hala sınırlı olduğundan, çoğu yatırımcı henüz ilk temas ve deneme aşamasında.

Malezya Menkul Kıymetler Komisyonu, IEO'ya karşı "temkinli açık" bir düzenleyici tutum sergilemektedir. 2025 yılında SC tarafından yayımlanan DLT tokenizasyonuna ilişkin danışma belgesi, düzenleyici otoritenin tokenizasyon mekanizmasının geleneksel sermaye piyasası ürünlerine genişletilmesini değerlendirdiğini göstermektedir. Bu, Malezya'nın gelecekte "blok zinciri üzerindeki menkul kıymetler" için düzenleyici uygulamaları hayata geçireceğinin ve geleneksel finansal altyapının dijital dönüşümüne zemin hazırlayacağının bir işaretidir.

Geleceğe baktığımızda, IEO platformlarının sayısı ve proje türlerinin hala büyüme potansiyeli var; daha fazla stabil coin ve RWA türü varlıkların açılıp açılmayacağı, politika risk değerlendirmesi ve piyasa gerçeğine bağlı olarak belirlenecektir. Kamu katılımının sürekli artışı, başarılı projelerin olumlu örnekleri ve politika duyurusunun derinlemesine tanıtımına ihtiyaç duymaktadır.

Küresel şifreleme düzenlemelerinin giderek sıkılaştığı bir ortamda, Malezya, kurumsal istikrarı ve hukuki netliği sayesinde daha fazla yerel ve bölgesel işletmeyi uyumlu yollardan dijital varlık ihraç etme ve ticaret yapma konusunda çekebilir, böylece Güneydoğu Asya'nın dijital finans merkezi olma yolunda ilerleyebilir.