FIT21法案解讀：定義數字資產，劃分商品與證券邊界

2024年5月22日，美國衆議院以279票對136票通過了FIT21法案。這項法案全稱爲"21世紀金融創新與技術法案"，建立了數字資產的監管框架，可能成爲對加密貨幣行業影響深遠的法案之一。

監管責任劃分

法案將數字資產分爲兩類：數字商品和證券。根據這一劃分，監管責任由兩個機構承擔：

• 商品期貨交易委員會（CFTC）負責監管數字商品交易及相關市場參與者。
• 證券交易委員會（SEC）負責監管被視爲證券的數字資產及其交易平台。

數字資產的定義

FIT21法案將"數字資產"定義爲可交換的數字表徵形式，具有以下特徵：

• 可在不依賴中介的情況下由個人直接轉移
• 在密碼學保護的公共分布式帳本上記錄

這一定義涵蓋了從加密貨幣到代幣化實體資產在內的廣泛數字形態。

商品與證券的區分標準

法案提出了幾個關鍵因素來區分數字資產是屬於證券還是商品：

1. 投資合同（Howey測試）：如果購買數字資產被視爲投資，且投資者期待通過第三方努力獲利，該資產通常被視爲證券。

2. 使用與消費：如果數字資產主要用作消費品或服務的媒介，它可能被歸類爲商品或非證券資產。

3. 去中心化程度：高度去中心化的網路背後的數字資產更傾向於被視爲商品。

4. 功能與技術特性：資產的技術構建和功能實現方式也是分類依據。

5. 市場活動：如果資產主要通過投資預期回報進行營銷，可能被視爲證券。

這些標準對未來數字資產申請現貨ETF和合規化道路具有重要指導意義。

使用與消費標準

從使用與消費角度來看，公鏈、PoW代幣和功能性代幣更符合商品標準。這些資產主要用作交易媒介或支付方法，而非投資工具。

去中心化程度的界定

法案對去中心化程度提出了具體標準：

• 控制權：過去12個月內，沒有個人或實體能單方面控制或實質改變區塊鏈系統。
• 所有權分布：過去12個月內，相關方持有的資產不超過發行總量的20%。
• 投票權：過去12個月內，相關方不能影響超過20%的投票權。
• 代碼修改：過去3個月內，未進行實質性單方面修改，除非是爲了解決技術問題。
• 市場營銷：過去3個月內，未將資產作爲投資進行營銷。

功能與技術特性

數字資產與底層區塊鏈技術的聯繫決定了其監管方向：

• 資產發行：通過區塊鏈的程序化機制發行。
• 交易驗證：通過共識機制驗證和記錄交易。
• 去中心化治理：部分項目允許代幣持有者參與決策。

如果資產主要通過自動化程序提供經濟回報或治理權，可能被視爲證券。如果主要作爲交換媒介或用於獲取商品服務，則傾向於被分類爲商品。

程序化發行特性

即使按投資合同條款出售或轉讓，通過程序化區塊鏈系統自動發行的資產不自動成爲證券。原因包括：

• 程序化操作降低了對資產運作的直接控制。
• 去中心化特性確保資產操作遵循預設規則。
• 智能合約等工具提供了編程透明性。

治理和投票功能的處理

對於具有治理和投票功能的數字資產，需要權衡去中心化程度和投資者的控制或經濟利益期望：

• 高度去中心化（無人控制超過20%投票權）傾向於被視爲商品。
• 允許持有者參與重大經濟決策的投票權可能使資產被視爲證券。

關鍵在於評估投票權的實質影響和持有者的主要目的。例如，ETH的質押和治理更側重於維護網路運行，而非經濟回報，因此更傾向於被定義爲功能性使用。

技術和創新支持

法案還提出了一系列措施支持金融科技創新：

• 擴展SEC的FinHub和CFTC的LabCFTC，促進金融科技政策制定。
• 建立CFTC與SEC聯合諮詢委員會，專注數字資產問題。
• 研究去中心化金融（DeFi）及其對傳統金融市場的影響。
• 探索非同質化代幣（NFTs）在金融市場中的角色和監管需求。

這些措施表明監管機構正積極研究DeFi和NFTs，爲未來制定明確的監管策略做準備。