马来西亚加密货币监管框架与市场生态分析

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式,主要由马来西亚国家银行（BNM）和马来西亚证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责国家货币政策与金融稳定,已明确表示"不承认任何私人发行的数字货币为法定货币"。SC则负责将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系,并对其作为证券产品进行监管。整体而言,马来西亚将加密资产视为一种证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年1月生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限,并规定只要加密资产满足一定投资属性,即可被视为证券。此后,SC陆续发布了多项配套规章制度,包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》,分别对数字资产交易所的准入条件、首次交易所发行平台（IEO平台）以及数字资产托管服务进行了规范。

在具体监管措施方面,马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX）,满足高标准的合规要求,包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施（AML/CFT）以及KYC流程。此外,SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照,并确保客户资产独立存储、记录清晰、风险隔离。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年,马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX）,包括:

1. Luno Malaysia
2. SINEGY
3. Tokenize Malaysia
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum International

这些平台均为RMO-DAX,并与本地银行体系联通,支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换,构成了马来西亚合规数字资产服务生态的基础。

根据证券委员会的规定,每种在持牌交易所上线的数字资产,均需经过审批。截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是,未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

在平台竞争格局方面,呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所,一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据,该平台注册用户已突破100万人,累计交易笔数超过7200万笔,托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉,占整个持牌交易所市场的逾九成。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所普遍支持以本币马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账将法币充值到交易所账户,随后兑换为加密货币;也可以将持有的加密资产售出,提现为MYR至本人银行账户。此外,投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易,交易完成后亦可将资产提至链上钱包。

为了防止通过加密资产形成资金外流通道,马来西亚监管机关对交易所实行如下措施:

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具,使得投资者即使购买比特币、以太坊等高波动币种,也难以利用其转化为外币资产进行外汇转移。监管的基本立场是:"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式,即用户需将资产充值至平台内的钱包或账户进行交易,不能使用个人链上钱包直接撮合或链上交易。平台方面则需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

马来西亚SC引入"数字资产托管人（Digital Asset Custodian,DAC）"制度,为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至2023年底,已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前,多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产:

• Luno Malaysia:与BitGo合作保管数字资产,法币资金则托管于本地信托机构 MTrustee。
• Tokenize:资产托管由BitGo和Universal Trustee共同执行。
• SINEGY:亦采用独立托管方案,保障客户资产独立性。

SC要求所有持牌交易所:

• 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用。
• 实施定期资产审计与储备证明（Proof of Reserves）报告披露。
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

五、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度,但在现实市场中,部分资深投资者仍在使用海外未注册平台,如币安（Binance）、火币（Huobi）、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道",即通过未注册平台进行交易获利后,再将资产转入持牌平台变现为令吉。

面对上述情况,马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动,形成一套系统的限制与惩戒机制:

1. 投资者警示名单制度:SC长期维护并公开发布"投资者警示名单（Investor Alert List）",列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。

2. 正式执法与禁止令:SC曾多次对大型平台发出书面命令与公开谴责。

3. 技术与金融手段的封锁配合:监管行动不仅限于法律文本,还配合技术手段进行平台封禁。

4. 投资者教育与公开劝诫:SC多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

总体而言,马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

六、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。根据证券委员会（Securities Commission Malaysia,简称 SC）发布的《数字资产指引》（Guidelines on Digital Assets）,所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（Initial Exchange Offering,IEO）"平台模式,以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

根据 SC 的要求,拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:

• 注册与运营地:须为在马来西亚注册成立、在境内主要运营的法人实体
• 最低实缴资本:不得低于50万令吉
• 公司治理与股权结构:发行人董事会中至少两位董事需为马来西亚常驻居民,且高管合计持有公司不少于50%股份
• 合规品格标准:高管及大股东需符合"适当人选"（fit and proper）标准,无不良诚信记录

截至2025年,已有两家平台获得注册许可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名 pitchIN）
• Kapital DX Sdn Bhd（简称 KLDX）

完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

七、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会（SC）明确规定,IEO平台完成发行后的数字代币,若拟在公开市场进行流通,必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。这一机制确保所有面向公众开放的代币交易行为在受监管的环境中进行,从而保障投资者权益与市场秩序。

代币上市条件与审批流程包括:

• 监管备案与批准
• 交易所内部审查
• 挂牌与公告机制

2024年,BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。其先在PitchIN平台完成发行,后获得SC与HATA Digital批准,正式上线交易所,成为合规IEO与二级交易市场之间打通的首个闭环范例。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为,SC建立了配套的二级市场持续监管制度,主要包括:

• 反洗钱与实名制要求（AML/KYC）
• 市场操纵监测机制
• 持续披露义务

八、总结与展望

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来,本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展,特别是IEO制度的确立,为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。在监管严谨、制度逐步完善的背景下,马来西亚的数字金融生态正在向"创新与安全并重"的方向稳步前行。

IEO制度已实现从政策设计到实际操作的闭环:平台审批、发行审核、代币流通与投资者保护均具备明确流程与执行责任。数个成功案例表明本地项目方与投资者对IEO模式的接受程度逐步提高。

当前阶段,公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。由于持牌IEO平台项目仍有限,多数投资人尚处于初步接触与试水阶段。

马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。2025年SC发布的DLT代币化征询文件进一步表明,监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。这预示马来西亚将在未来推动"链上证券"的监管落地,为传统金融基础设施的数字化转型铺路。

展望未来,IEO平台数量和项目类型仍有增长空间;更多稳定币、RWA类资产是否开放上市,将取决于政策风险评估与市场实际反馈。公众参与度的持续提升,也需要依赖于成功项目的正向示范与政策宣导的深入推广。

在全球加密监管日趋收紧的趋势下,马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性,吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易,进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。