Юридичне становище регулювання криптоактивів: глибокий аналіз визначення товарних властивостей BTC та ETH американськими судами

1. Вступ

Криптоактиви як нова категорія активів мають юридичний статус та регуляторну структуру, які є предметом гарячих дискусій. Анонімність криптоактивів, їх децентралізовані характеристики та зручність трансакцій між країнами роблять їх суттєво відмінними від традиційних фінансових активів, що створює безпрецедентні виклики для існуючої правової системи.

США, будучи лідером у глобальному фінансовому регулюванні, має важливий демонстраційний ефект у своєму підході до регулювання криптоактивів на глобальному ринку. Вирок у справі CFTC проти Ikkurty не лише юридично охарактеризував певні криптоактиви, але й став важливим експериментом у регулюванні ринку криптоактивів. Суддя Мері Роуленд у своєму рішенні зазначила, що BTC та ETH, як товари, мають підлягати регулюванню CFTC, що викликало широкі дискусії.

Проте це рішення не є ізольованою подією. Раніше вже були кілька випадків, що стосуються правового статусу Криптоактиви, наприклад, у справі SEC проти Telegram, Комісія з цінних паперів і бірж США розглянула деякі Криптоактиви як цінні папери та вимагала їх дотримання вимог законодавства про цінні папери. Ці випадки разом формують рамки логіки регулювання Криптоактиви в американських судах, відображаючи обережний підхід та інноваційне мислення американських судів перед новими фінансовими інструментами.

Ця стаття має на меті глибокий аналіз юридичної позиції американських судів щодо Криптоактивів, таких як BTC та ETH, а також обговорення юридичної логіки та регуляторних концепцій, що стоять за цим. Через розгляд справи CFTC проти Ikkurty та відповідних прецедентів, стаття розкриє фактори, які враховують американські суди при регулюванні Криптоактивів, включаючи функціональність Криптоактивів, способи торгівлі, поведінку учасників ринку тощо. Крім того, стаття також проведе комплексну оцінку товарних властивостей Криптоактивів з багатовимірної перспективи економіки, фінансів та права, з метою забезпечення більш всебічного розуміння юридичного регулювання Криптоактивів.

На цій основі, у статті також буде проведено перспективний аналіз потенційного впливу регулювання криптоактивів, включаючи вплив на учасників ринку, фінансові інновації та глобальну фінансову регуляторну структуру. Нарешті, поєднуючи глибоке тлумачення існуючих прецедентів та теоретичний аналіз, стаття запропонує погляди на юридичне позиціонування криптоактивів, що має на меті надати рекомендації для здорового розвитку та ефективного регулювання криптоактивів.

2. Фон справи CFTC проти Ikkurty та думки сторін

2.1 Фон справи, факти

Сем Іккурті через створений ним Ikkurty Capital називає себе "хедж-фондом криптоактивів", обіцяючи принести інвесторам значний прибуток завдяки професійному управлінню портфелем активів. Іккурті активно залучає інвесторів за допомогою Інтернет-платформи та торгових виставок, стверджуючи, що може забезпечити стабільний прибуток у 15% на рік. Однак, судове розслідування виявило, що Іккурті не надав інвесторам обіцяних чистих доходів, а скоріше використовував кошти нових інвесторів для виплат раннім інвесторам за схемою, подібною до Понці.

3 липня 2024 року суддя Північного округу Іллінойс США Мері Роуленд виніс ухвалу про повну підтримку скарги CFTC. Ухвала визнала, що Ikkurty та його компанії порушили Закон про товарні біржі (CEA) та відповідні положення Комісії з товарних ф'ючерсів (CFTC), включаючи ряд порушень, таких як незареєстроване ведення бізнесу. Суд також зазначив, що, крім Bitcoin та Ethereum, дві криптоактиви OHM і Klima також підпадають під визначення товару і підлягають юрисдикції CFTC. CFTC шукає компенсацію для інвесторів, повернення незаконно отриманих коштів, цивільні штрафи, постійні заборони на торгівлю та реєстрацію, а також постійні заборони на подальші порушення CEA та правил CFTC з боку Ikkurty та його компанії. Крім того, ухвала також зобов'язує Ikkurty та його компанію виплатити понад 83 мільйонів доларів компенсації та 36 мільйонів доларів повернення незаконно отриманих коштів. Суд також виявив, що відповідач неправомірно використовував кошти через програми компенсації вуглецю.

Ikkurty висловив намір подати апеляцію до Верховного суду США в соціальних мережах і розпочав кампанію зі збору коштів на своєму веб-сайті для збору необхідних коштів для апеляції.

2.2 CFTC v. Ikkurty огляд поглядів сторін

CFTC звинувачує Ikkurty та його компанію в незаконному залученні понад 44 мільйонів доларів без належної реєстрації для інвестицій у цифрові активи та інші інструменти, а також в управлінні незаконним товарним пулом. CFTC стверджує, що відповідно до визначення Закону про товарну торгівлю ( CEA ) біткойн, ефір, OHM та Klima належать до "товарів". CFTC надала правову основу та прецеденти, що підтверджують, що ці криптоактиви відповідають широкому визначенню товарів. CFTC також зазначила, що Ikkurty та його компанія, як оператори товарного пулу ( CPO ), не зареєстровані в CFTC, що є порушенням положень CEA.

Ikkurty стверджує, що вона не торгує товарами, що покриваються CEA, а займається "упаковкою біткоїнів" та інших криптоактивів, які не підлягають регулюванню CFTC. Ikkurty ставить під сумнів право CFTC регулювати криптоактиви, вважаючи, що вимоги CFTC виходять за межі її законних повноважень. Ikkurty вважає, що вона не здійснювала фактичну торгівлю товарами як CPO, тому не повинна розглядатися як CPO.

Суд остаточно підтвердив позицію CFTC, вважаючи, що залучені криптоактиви є товаром згідно з визначенням CEA. Суд вважає, що доказів, наданих CFTC, достатньо для підтвердження шахрайських дій Ikkurty та його компанії. Суд постановив, що Ikkurty та його компанія як CPO не зареєстровані в CFTC, що є порушенням норм CEA. Суд надав CFTC підсумкове рішення, вимагаючи від Ikkurty та його компанії відшкодування збитків та конфіскації незаконно отриманих доходів.

У цій справі судове рішення в спрощеному порядку не лише підтвердило юрисдикцію CFTC щодо ефіріуму як товару, але й чітко зазначило, що такі криптоактиви, як біткойн, ефіріум, OHM та Klima, також підпадають під юрисдикцію CFTC. Це рішення надає юридичну підтримку антикорупційним заходам CFTC на ринку криптоактивів та може вплинути на майбутні судові рішення та методи регулювання.

3. Погляди, логіка та їх аналіз суду в відповідних випадках

3.1 Відповідні справи

3.1.1 Справа CFTC проти McDonnell

У справі CFTC проти McDonnell суддя Джек Б. Вайнштейн у 2018 році вирішив, що BTC є товаром, що регулюється Комісією з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC). Справа стосувалася звинувачень у шахрайстві з віртуальними валютами, суддя вирішив, що CFTC має право регулювати BTC та інші віртуальні валюти. Це рішення підтвердило регуляторні повноваження CFTC щодо віртуальних валют і надало юридичну основу для випадків шахрайства та маніпуляцій на ринку, пов'язаних із віртуальними валютами.

У справі Патрика МакДоннелла та його компанії CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets їх звинувачують в управлінні шахрайською схемою торгівлі віртуальними активами. Вони стверджували, що надають професійні консультації з торгівлі BTC та ETH, але насправді не виконали обіцяних послуг, а натомість привласнили кошти інвесторів. Суд врешті-решт постановив, що МакДоннелл та CabbageTech Corp. мають сплатити понад 1,1 мільйона доларів компенсації та цивільних штрафів, а також заборонив їм займатися подальшими торгами та реєстраційними правопорушеннями.

3.1.2 CFTC позов до My BigCoin

У 2018 році CFTC подала позов проти My Big Coin Pay, Inc. та її засновників, звинувативши їх у шахрайських продажах через незареєстровану біржу, стверджуючи, що My Big Coin є "революційним криптоактивом", тоді як насправді не має реального бізнесу або інвестиційної вартості. Суддя окружного суду Массачусетсу Ря В. Зобел у 2018 році ухвалив рішення, що віртуальні валюти є товарами відповідно до Закону про товарні ф'ючерси. Справа стосувалася шахрайства My Big Coin(MBC), суд дійшов висновку, що CFTC має право на подання позову за шахрайські дії, пов'язані з віртуальними валютами, і вважав, що MBC належить до "товарів" відповідно до Закону про товарні ф'ючерси, оскільки існують ф'ючерсні торги на віртуальні валюти, такі як BTC.

3.1.3 Позовна справа Uniswap

У колективному позові проти Uniswap у 2023 році інвестори подали позов проти Uniswap Labs та її засновників і пов'язаних венчурних компаній, стверджуючи, що токени, куплені на платформі Uniswap, містять шахрайство. Однак суддя окружного суду південного району Нью-Йорка Кетлін Полк Файла у 2023 році відхилила колективний позов проти Uniswap, чітко зазначивши, що BTC та ETH є "криптоактивами", а не цінними паперами.

Суддя Failla в ухвалі чітко зазначив, що ефір (ETH) є товаром, а не цінним папером. Крім того, суддя натякнув, що Wrapped BTC(WBTC) також є товаром, хоча і не заявив це прямо. Суддя вважає, що Uniswap, як децентралізована автономна організація (DAO), її основний смарт-контракт по суті не є незаконним і може легально виконувати угоди, подібні до криптоактивів ETH та BTC. Це рішення має велике значення для проектів DeFi, оскільки вказує на те, що розробники протоколів не повинні нести відповідальність за неналежні дії третіх осіб.

В цілому, у США існують значні відмінності в класифікації та регулюванні біткоїна (BTC) і ефіру (ETH) в різних штатах. Наприклад, рішення суду штату Іллінойс класифікує BTC і ETH як цифрові товари відповідно до Закону про товарні ф'ючерси, що надає чіткість регулюванню криптоактивів у цьому штаті. Хоча ця класифікація не є єдиним стандартом для всієї країни, інші штати та федеральний уряд можуть мати різні позиції та регуляції. Наприклад, штат Вайомінг вже ухвалив законодавство, яке чітко визначає певні криптоактиви як власність і надає правову основу для криптобанків та цінних паперів. Однак, аналізуючи ці випадки, ми також можемо дійти висновку, що американські суди схиляються до класифікації криптоактивів як товарів, а не цінних паперів, що має важливе значення для торгівлі криптовалютами, регулювання та інновацій на ринку. З розвитком ринку криптоактивів ці рішення продовжуватимуть впливати на формування регуляторної політики та поведінку учасників ринку.

3.2 Регуляторні вимоги

3.2.1 Ролі SEC та CFCT

SEC переважно відповідає за регулювання ринку цінних паперів, включаючи акції, облігації та інші інвестиційні контракти. У сфері криптовалют SEC зазвичай розглядає певні типи криптоактивів як цінні папери та регулює їх відповідно до Закону про цінні папери. Позиція голови SEC Гері Генслера, зокрема його погляд на ефір (ETH), свідчить про те, що SEC може включити більшість криптоактивів до сфери регулювання Закону про цінні папери, особливо тих, що стосуються інвестиційних контрактів під час первинних випусків монет (ICO). Ця класифікація є вирішально важливою для визначення вимог до регулювання випуску, торгівлі криптоактивами та пов'язаними фінансовими продуктами. Регуляторна структура SEC переважно базується на тесті Howey з Закону про цінні папери, який використовується для визначення, чи є певний фінансовий інструмент "інвестиційним контрактом", і, отже, чи вважається він цінним папером. Цей тест враховує фактори, такі як вкладення капіталу, наявність спільного підприємства, а також те, що очікуваний прибуток в основному походить від зусиль інших.

Відносно, CFTC більше схиляється до того, щоб розглядати криптоактиви як товари, регулюючи відповідно до Закону про товарні біржі (CEA). Регулювання CFTC зосереджено на запобіганні маніпуляціям на ринку і шахрайству, забезпечуючи справедливість і прозорість ринку, деякі правові випадки також进一步 посилили повноваження CFTC щодо регулювання криптоактивів. Деякі суди підтримують позицію CFTC, вважаючи, що пов'язані криптоактиви є товарами відповідно до Закону про товарні біржі, що підтверджує юрисдикцію CFTC щодо таких товарів. Регуляторна структура CFTC вимагає від криптовалютних бірж дотримуватися певних вимог щодо реєстрації та дотримання, включаючи капітал, збереження записів і управління ризиками.

3.2.2 Новий вплив закону FIT21 на кваліфікацію криптоактивів

Законопроект H.R.4763, повна назва якого «Закон про фінансові інновації та технології XXI століття» (Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act), загалом називається законом FIT21. Ця законодавча ініціатива є важливою спробою Конгресу США створити регуляторну структуру для сфери цифрових активів. Згідно з оголошенням Комітету з фінансових послуг Палати представників США, закон FIT21 був ухвалений Палатою 22 травня 2024 року, що стало важливим кроком для США в регулюванні цифрових валют та технологій блокчейн.

Стаття 101 пункт 26 законопроекту спочатку визначає цифрові активи (digital asset) та перераховує виключення. У цьому пункті зазначається, що цифрові активи "це будь-яке взаємозамінне цифрове представлення вартості, яке може повністю належати і передаватися особою без потреби в посередниках і записується в захищеному криптографічному публічному розподіленому реєстрі". Однак цифрові активи не включають будь-які векселі, акції, пайові частки, цінні папери з ф'ючерсами, свопи цінних паперів, облігації, боргові зобов'язання, свідоцтва про борг...... будь-які опціони на продаж, опціони на купівлю, термінові контракти,